إعادة هيكلة رأس مال الشركات في القانون الكويتي
أعلنت السلطات الكويتية عن تنظيم شامل لإجراءات إعادة هيكلة رأس مال الشركات، ضمن جهود تعزيز الاستقرار المالي للشركات المساهمة وضمان حماية حقوق المساهمين والدائنين. وتشمل هذه الإجراءات تحديد طرق تخفيض رأس المال، وسداد الالتزامات المالية، وإطفاء الخسائر المتراكمة، وفق أحكام قانون الشركات رقم 1 لسنة 2016 والقرارات الوزارية واللائحة التنفيذية المتعلقة بسوق المال. وتأتي هذه الخطوة لضمان أن تكون هيكلة رأس المال متوافقة مع الاحتياجات الفعلية للشركات، وتدعم قدرتها على الاستمرار وتحقيق النمو المالي المستدام.
تُعرّف إعادة هيكلة رأس المال على أنها مجموعة الإجراءات القانونية والمالية التي تهدف إلى تحسين وتنظيم هيكل رأس مال الشركة، وتشمل هذه الإجراءات مراجعة وتعديل الأصول والالتزامات، بما في ذلك الديون المستحقة للشركة وحقوق المساهمين، إضافة إلى التدفقات النقدية المرتبطة بأنشطتها التشغيلية والاستثمارية.
وقد أولى المشرع الكويتي أهمية كبيرة لتنظيم هذا الإجراء، حيث تناولته عدة مواد في قانون الشركات رقم (1) لسنة 2016. ففي المادة (168)، أُعطي الحق للجمعية العامة غير العادية، بناءً على اقتراح مسبب من مجلس الإدارة وموافقة الهيئة المختصة، في تخفيض رأس مال الشركة في الحالات التالية:
1 – إذا تجاوز رأس المال حاجة الشركة الفعلية.
2 -إذا تكبدت الشركة خسائر تفوق قدرتها على تغطيتها من الأرباح المحققة.
3 – أي حالات أخرى تحددها اللائحة التنفيذية للقانون.
أما المادة (169) فقد نصت على أنه إذا كان قرار التخفيض نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة، يجب على الشركة قبل تنفيذ القرار سداد الديون الحالية وضمان قدرة الوفاء بالديون المستقبلية. ويجوز لدائني الشركة الاعتراض أمام المحكمة المختصة إذا لم يتم الوفاء بالديون أو لم تكن الضمانات المقدمة كافية، وفقًا للضوابط التي تحددها اللائحة التنفيذية.
وبحسب المادة (170) من قانون الشركات المعدل بالمرسوم رقم (19) لسنة 2016، يمكن تنفيذ تخفيض رأس المال بإحدى الطرق التالية:
1 – تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما لا يقل عن الحد الأدنى المحدد قانونيًا.
2 – إلغاء عدد من الأسهم بقيمة المبلغ المراد تخفيضه من رأس المال.
3 – شراء الشركة لعدد من أسهمها بقيمة المبلغ المراد تخفيضه، مع الالتزام بالإجراءات المحددة في اللائحة التنفيذية لكل حالة.
وفي إطار التنظيم التنفيذي، أصدر وزير التجارة القرار الوزاري رقم 100 لسنة 2018 الذي حدد شروط وإجراءات استدعاء وتخفيض رأس مال الشركات المساهمة العامة والمقفلة، حيث اشترط على الشركات الراغبة في التخفيض:
1 – تقديم نسخة من محضر اجتماع مجلس الإدارة يتضمن المبررات والأسباب، وموافقة الجهات الرقابية.
2 – تحديد نوع التخفيض:
● تخفيض زائد عن حاجة الشركة مع توفير ضمانات لسداد الديون الحالية والمستقبلية.
● تخفيض في حال تراكم خسائر تتجاوز ثلاثة أرباع رأس المال دون توفر موارد كافية لتغطيتها.
3 – إطفاء الخسائر المتراكمة وفق التدرج التالي:
● أولًا: من الاحتياطي الاختياري.
● ثانيًا: من الاحتياطي القانوني فيما يزيد على 50 % من رأس المال.
● ثالثًا: من علاوة الإصدار.
● رابعًا: من المتبقي من الاحتياطي القانوني.
ويجب دائماً مراعاة الحد الأدنى لرأس المال المسموح به لمزاولة النشاط التجاري، بالإضافة إلى الالتزام بالاحتياطيات المطلوبة لشراء أسهم الخزينة وفق القانون رقم 7 لسنة 2010 ولائحته التنفيذية.
كما تناولت اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010، في المواد (15-19) من الكتاب الحادي عشر بشأن التعامل في الأوراق المالية، تنظيم إجراءات إعادة هيكلة رأس المال، مؤكدة على ضرورة إرفاق دراسة تفصيلية لتأثير عملية إعادة الهيكلة على الوضع المالي للشركة.
طرق تخفيض رأس المال وفق الكتاب الحادي عشر:
● إلغاء الأسهم العادية.
● تخفيض القيمة الاسمية للأسهم العادية بالتساوي دون إلغاء الأسهم.
● شراء الشركة لأسهمها (أسهم الخزينة) بقصد إلغائها، وفق موافقة الهيئة على التعامل بهذه الأسهم.
وتنص المواد (15-15) إلى (15-18) على الالتزام بالترتيب في استخدام الاحتياطيات قبل التخفيض، ودعوة الجمعية العامة غير العادية عند بلوغ الخسائر 75 % من رأس المال للنظر في استمرار الشركة أو حلها، وكذلك حصول المساهمين على قيمة الأسهم الملغاة عند تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة، مع مراعاة الالتزامات تجاه الديون الحالية والمستقبلية.
وأخيراً، وفق الملحق رقم (14) من الكتاب الحادي عشر، يجب على الشركة الراغبة في إعادة هيكلة رأس المال تقديم المستندات التالية:
● نسخة من البيانات المالية السنوية المدققة، وأية بيانات مالية مرحلية إذا مر ستة أشهر على نهاية السنة المالية الأخيرة.
● نسخة من السجل التجاري تبين رأس المال المصرح والمدفوع.
● نسخة من محضر اجتماع مجلس الإدارة وتوصيته بالإجراء.
● جدول تفصيلي يوضح حركة رأس المال خلال آخر خمس سنوات.
● بيان يوضح سداد المستحقات المالية ووجود الأرصدة اللازمة عند التخفيض نتيجة زيادة رأس المال.
● توفر السيولة الكافية لسداد أي التزامات مستقبلية.
كما يلزم وفق أحكام الكتاب الخامس عشر (الحوكمة)، على مجلس الإدارة الحصول على توصية لجنة المخاطر قبل القيام بإجراءات تخفيض أو إعادة هيكلة رأس المال.